小小白
2天前
中国人在越南注册公司完全指南（2025年最新政策）
根据越南2025年最新外商投资政策，中国投资者注册公司需重点关注**投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC）**双证书制度。以下是完整实务指南：
一、公司类型选择：首选有限责任公司（LLC）
越南允许中国人注册四种公司形式，但有限责任公司（LLC） 最适合中国投资者：
- 单一股东LLC：适合个人独资企业（1名股东+1名董事）
- 多股东LLC：允许多个股东，股东人数无上限
- 股份公司（JSC）：仅适合计划IPO或大规模融资的企业（至少3名股东）
关键要点：外商投资的越南公司注册资本不少于10万美元，需在成立后90天内完成验资，可一次到位或分期缴纳，首次最低缴纳25%。
二、核心注册条件（2025年新规）
- 标准最低额：10万美元（约合2.5亿越南盾）
- 实缴要求：营业执照签发后90天内缴纳至少25%（2.5万美元），余额5年内缴清
- 特殊行业：旅游、房地产、金融等行业要求更高资本额（如旅游公司至少30亿越南盾）
- 股东：至少1名，可为自然人或法人，国籍不限
- 董事：至少1名，可为外籍，但需在越南有合法居留权或授权代表
- 法定代表人：需指定1名，可以是股东、董事或外聘人员
- 员工比例：每雇佣1名外籍员工需搭配至少3名越南本地员工
- 要求：越南境内实际办公地址，虚拟地址需经当地政府特别批准
- 租赁合同：如出租方为个人，合同必须经越南***公证；如出租方有出租权证明，则无需公证
- 禁止行业：**、**、野生动物贸易、**等
- 限制行业：零售业（外资持股≤49%）、教育/医疗（需本地合作）等
- 需特殊许可：餐饮业（卫生许可证）、制造业（环境影响评估EIA）、进出口（需申请进出口经营权）
三、完整注册流程（8个核心步骤，约30-60个工作日）
向注册地省计划投资厅提交3个备选名称，要求：
- 格式：PT. + [行业] + [字号] + 有限公司（Trách nhiệm hữu hạn）
- 语言：可含英文，但需符合越南语语法
- 结果：获得名称核准通知书
向省计划投资厅投资登记处提交：
- 投资计划书
- 公司章程草案
- 股东身份证明及存款证明
- 租赁合同及地址证明
- 行业特殊许可证（如需）
审批重点：审查投资项目的合法性、资本充足性及对越南经济的贡献度
IRC获批后，向省计划投资厅企业登记处提交：
- 经公证的章程
- 董事/监事名单及身份证明
- 注册资本证明
- 获得企业登记证和税务代码
在越南国家企业登记门户网站公开公司基本信息，包括股东结构、注册资本、经营范围等
- 凭ERC在越南本地银行开设企业账户（推荐中国银行越南分行、越南工商银行等）
- 注入实缴资本（最低25%）
- 向投资厅递交验资证明（银行对账单或验资报告）
在税务局完成：
- 税务代码激活
- *****系统注册
- 企业所得税（CIT）申报方式确认
在指定机构刻制公章，并在公安局备案。越南公司印章具有法律效力，需严格保管
- 申请工作许可（WP）和暂住证（TRC）- 如需外籍员工
- 社保登记（SI, HI, UI）
- 申请进出口代码（如从事外贸）
- 办理劳动登记（雇佣越南员工后）
四、材料清单与公证认证（关键难点）
- 1-3个备选公司名称
- 股东护照扫描件（至少1名股东）
- 股东在国外的存款证明（金额必须大于投资资金额）
- 租赁合同及地址证明
- 法人/董事护照
- 股权分配方案及经营范围描述
所有中国文件必须完成"双认证" ：
- 国内涉外公证：在户籍地或公司注册地********、护照、营业执照等公证
- 中国外交部认证：将公证书送中国外交部领事司或其授权机构认证
- 越南驻华使领馆认证：将外交部认证后的文件送越南驻北京、上海、广州、南宁、昆明总领馆认证
- 翻译要求：所有中文文件需翻译成越南语，翻译件也需公证认证
特殊注意：存款证明、银行资信证明等金融文件需额外提供英文版本并经银行盖章确认
五、费用预算（总计1.5-3万美元）
| 项目 | 费用范围 | 说明 |
|---|---|---|
| 政府规费 | 500-1,000美元 | IRC、ERC申请费，按注册资本比例收取 |
| 公证认证费 | 2,000-3,000美元 | 含翻译、双认证，每份文件约200-300美元 |
| 注册地址租赁 | 3,000-8,000美元/年 | 工业园区较便宜，***市核心区更贵 |
| ***理服务费 | 12,000-20,000美元 | 含全流程代办、地址**、合规审核 |
| 注册资本 | 100,000美元起 | 实缴25%即25,000美元即可启动运营 |
| 银行开户与验资 | 500-1,000美元 | 银行手续费、验资报告费用 |
经济特区的额外优惠：入驻北宁、海防、同奈等工业园区可免租1-2年，并享受企业所得税"四免九减半"（前4年免税，后9年税率5%）
六、中国投资者专属核心要点
这是资金出境的唯一合法通道，未完成ODI备案将导致：
- 无法将注册资本汇出中国
- 无法办理越南验资手续
- 面临中国外汇管理局处罚
ODI备案三步骤：
- 发改委备案：提交投资可行性报告，7-15天获批
- 商务部备案：申请《企业境外投资证书》
- 外管局登记：办理外汇额度登记 总耗时：1-3个月，建议在越南注册前3个月启动
通过ODI备案后，注册资本可通过：
- 直接投资款（Direct Investment）
- 股东贷款（Shareholder Loan）
- 设备或技术入股
风险提示：2025年中国对东南亚投资审查趋严，需准备详尽的尽职调查报告和商业计划书
越南与中国签订避免双重征税协定，合理利用可：
- 降低股息预提税（从10%降至5%）
- 避免常设机构风险
- 优化转让定价策略
越南是美国"友岸外包"首选地，中国企业可通过越南规避：
- 美国对华301关税
- 欧盟反倾销税
- RCEP原产地规则下享受零关税
七、2025年政策红利与风险提示
- 审批提速：2025年越南政府承诺外资公司审批时限压缩至20个工作日
- 数字化改革：***市、河内等8个省市试点"无纸化注册"，全程在线办理
- 产业补贴：投资电子制造、纺织、新能源等领域可申请最高30%的设备补贴
- 文件合规性：越南官员对文件格式、描述准确性要求极高，模糊表述100%被驳回。建议由越南本地律所预审材料
- 验资时效：90天验资期不可延期，逾期营业执照将被吊销
- 劳动纠纷风险：越南工会活跃，解雇成本高。建议雇佣合同中明确试用期、绩效条款，并购买雇主责任险
- 政策波动风险：2025年越南国会可能修订《投资法》，进一步开放金融、电信等领域，但也会强化环保和本地化要求
八、总结与行动建议
时间规划：从启动到完成注册，建议预留3-4个月（含ODI备案1-3个月+越南注册1个月）
推荐路径：
- 先行ODI备案：在国内完成所有外汇审批手续
- 选择***理：委托具备中越双语能力的越南本地律所或会计师事务所
- 入驻工业园区：优先选择基础设施完善、有华人管理团队的园区
- 合规前置：确保所有文件经双认证，注册资本按时到位
一句话核心：越南注册公司门槛不高，但文件合规性和ODI备案是中国投资者必须跨越的两道关卡。建议预算至少2万美元用于专业服务和合规成本，切勿为省钱而走捷径，否则可能面临3-6个月的延误或法律风险。